Zarząd spółki z o.o. – kto może członkiem?

Zarząd to najważniejszy organ w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Prowadzi jej sprawy, a także ją reprezentuje. Bardzo często spotykam się z pytaniami odnośnie tego kto w rzeczywistości może wchodzić w skład tego organu.

Członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być każda osoba fizyczna, która ukończyła 18. rok życia. Należy jednak mieć na uwadze, że pełnej zdolności prawnej nie posiadają osoby nawet częściowo ubezwłasnowolnione. Kobieta, która ukończyła 16 rok życia z kolei może uzyskać pełną zdolność prawną jeżeli za zgodą sądu rodzinnego wzięła ślub.

Członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być osoba, jeżeli sąd bądź ustawa nie zabrania pełnić jej danej funkcji. Prawa takiego nie ma np. osoba, która popełniła przestępstwo finansowe. Zakaz narzucony przez kodeks karny ma charakter przemijający po okresie 5 lat licząc od dnia uprawomocnienia wyroku.

Reklamy

Skutki podatkowe przy likwidacji

Likwidację spółki można rozumieć jako zakończenie działalności funkcjonującej spółki. W ramach likwidacji konieczne jest podzielenie majątku pomiędzy akcjonariuszy bądź udziałowców.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizyczny stanowi, iż za przychody z kapitałów pieniężnych uznaje się dywidendy i inne przychody z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych, których podstawę stanowią akcje, podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub majątku. W takiej sytuacji podatek należny należy uregulować w formie zryczałtowanej, czyli w stawce 19%. Warto także odnotować, że na likwidowanej spółce będą ciążyć obowiązki płatnika.

Jeżeli wspólnikiem był podmiot, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych wówczas jej przychód przyjmuje się za dochód z udziału w zyskach osoby prawnej, uzyskany w sposób faktyczny z udziału bądź akcji.

Dywidenda w spółkach

Dywidenda to część zysku netto spółki kapitałowej (po opodatkowaniu) przeznaczona do podziału między wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub między akcjonariuszy w spółce akcyjnej. W przypadku, gdy w spółce występuje tylko jeden wspólnik bądź akcjonariusz, dywidenda może zostać przeznaczona dla niego w całości.

Dywidenda może być wypłacana w postaci środków pieniężnych lub w formie innych aktyw posiadanych przez podmiot np. w postaci akcji lub nieruchomości. Jej wysokość wyliczana jest na podstawie rocznego wyniku finansowego jaki osiągnęła spółka. Dywidenda może być wypłacana z zysku netto z ostatniego roku obrotowego lub niepodzielonych zysków z poprzednich lat, a także z kapitału zapasowego lub kapitału rezerwowego.

Warunki jakie muszą zostać spełnione, aby dywidenda mogła zostać wypłacona:

– zakończenie roku obrotowego,
– sporządzenie sprawozdania finansowego (w niektórych przypadkach sprawozdanie musi zostać sprawdzone przez biegłego rewidenta),
– zatwierdzenie sprawozdania finansowego przez organy decyzyjne,
– podjęcie decyzji o podziale zysku i wypłacie dywidendy.

O wysokości dywidendy oraz terminie jej wypłaty decyduje walne zgromadzenie (spółka akcyjna) i zgromadzenie wspólników (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).

Zapoznaj się z większą ilością naszych artykułów – zapraszamy!

Rejestracja spółki jawnej

Aby zarejestrować spółkę jawną konieczne należy:
– podpisać umowę,
– zgłosić spółkę do rejestru,
– dokonać opłat sądowych,
– wpisać spółkę do KRS.

Opłaty związane z rejestracją spółki wynoszą 600 zł. Na kwotę tą składa się opłata sądowa w wysokości 500 zł oraz opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o wartości 100 zł.

Teoretycznie sąd rejestrowy do 7 dni od dnia złożenia wniosku powinien rozpoznać wniosek rejestracyjny. W praktyce niestety czas ten jest kilkakrotnie wyższy.

Od 2015 roku możliwe stało się zarejestrowanie spółki jawnej online przy wykorzystaniu wzorca umowy. W tym celu niezbędne jest wykorzystanie podpisu elektronicznego bądź posiadanie profilu zaufanego ePUAP. Rejestracja online trwa zaledwie jeden dzień. Należy podkreślić że ta forma nie zmniejsza opłat rejestracyjnych.

Podwyższenie kapitału w spółce z o.o. – od kiedy jest skuteczne

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. jest proste jeżeli następuje w trybie zmiany umowy spółki. Zmiana taka jest skuteczna dopiero w momencie zarejestrowania tego faktu przez sąd rejestrowy.

Wątpliwości ujawniają się w przypadku podwyższenia kapitału w trybie dotychczasowych postanowień umowy bez jej zmiany. Niektórzy błędnie sądzą, że sytuacja ta znacznie rożni się od przypadku wcześniejszego. Tymczasem skuteczność podwyższenia uzależniona jest zawsze od wpisu do rejestru.

Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego nie ma mocy prawnej i to należy podkreślić. Nie ma zatem możliwości na podejmowanie kolejnych uchwał.Uchwała o podniesieniu katalogu kapitału zakładowego powinna na odnosić się do obcego kapitału spółki.

Schemat podnoszenia kapitału w spółce z o.o.:
uchwała -> złożenie wniosku o wpis -> wpis do KRS -> kolejna uchwała

Reverse squeeze out

Przymusowy odkup akcji, czyli prawo do żądania przez mniejszościowego akcjonariusza odkupienia jego akcji przez akcjonariusza większościowego.

Zostało to wprowadzone do Kodeksu Spółek Handlowych w celu przeciwwagi dla kontrowersyjnego przymusowego wykupu akcji.

Kto może żądać odkupu własnych akcji przez akcjonariuszy? Tylko akcjonariusze reprezentujący, który posiadają łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.

Kto może odkupić akcje? Akcjonariusze:
– w liczbie nie większej niż pięciu,
– reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego,
– z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.

Ważnym warunkiem jest to, aby uchwała o odkupie akcji wskazywała akcjonariusza oraz stopień jego zobowiązania do nabycia akcji mniejszościowych.

Cena akcji mniejszościowych równa jest wartości przypadających na spółkę aktywów pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Wartość akcji może również w szczególnych przypadkach zostać wyznaczona przez biegłego rewidenta.

Squeeze out

Squeeze out to przymusowy wykup akcji przez akcjonariuszy większościowych od akcjonariuszy drobnych.

Kodeks spółek handlowych zawiera postanowienia mówiące, iż walne zgromadzenie może zadecydować o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy dysponujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Akcje te nabyć może jednak maksymalnie pięciu akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego. Uchwała ta wymaga większości 95% głosów oddanych. Czasem statut zawiera znacznie surowsze warunki jej powzięcia.

Co niezwykle ważne, squeeze out może mieć miejsce tylko podczas głosowania jawnego i imiennego. Uchwała ta musi zostać również ogłoszona. Akcje wycenia biegły rewident powołany przez walne zgromadzenie.

Zasadniczym celem wykupu akcji jest ochrona spółki przed drobnymi akcjonariuszami, którzy mogą paraliżować ich działalność.