Archiwa miesięczne: Maj 2017

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z Niemiec?

Historia relacji polsko-niemieckich to temat długi i trudny. II wojna światowa raz na zawsze zmieniła stosunki naszych państw. Z tego powodu tak często spotykana wśród naszych rodaków niechęć do zachodniego sąsiada jest w pewnym stopniu uzasadniona, jednakże jest kilka kwestii, które bez wątpienia im zawdzięczamy.

Wiele osób zapewne myśli w tym momencie o niemieckich samochodach, które słyną z solidności, nowoczesności i doskonałego designu. Ewidentnie jest to prawda, jednak nie o tym będzie mowa w tym poście.

Niemcom zawdzięczamy utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (wady i zalety spółki z o.o. dostępne są tutaj)
Pierwsze zapisy dotyczące spółki z o.o. (w języku niemieckim Gesellschaft mit beschrankter Haftung) zostały wdrożone w Niemczech w roku 1892. To właśnie ta koncepcja zainspirowała polskiego ustawodawcę, który wprowadził ten typ działalności gospodarczej do naszego kraju w 1919 roku.
Inspirowanie się niemieckim ustawodawstwem obecne jest do dnia dzisiejszego. Przykładem tego może być chociażby inicjatywa powstania spółki bez kapitałowej.

Reklamy

Sprzeczność interesów członka zarządu z interesami spółki

Wraz z nadejściem roku 2017 na mocy “ustawy o zmianie niektórych ustaw w celu poprawy otoczenia prawnego przedsiębiorców” członkowie zarządu zostali zobowiązani do ujawnienia sprzeczności swoich interesów z interesami spółki, dotychczas wystarczyło jedynie wstrzymać się od głosowania.

Sprzeczność interesów wynika głównie z powiązań osobistych między członkami zarządu, a kontrahentami spółki (głównie rodzinnymi). Jest to zjawisko stosunkowo niebezpieczne, gdyż powoduje ryzyko, iż wspólnik zacznie działać na niekorzyść spółki.
Sytuacja taka może mieć miejsce, gdy przykładowo spółka chce kupić bądź wynająć lokal od członka rodziny wspólnika lub chce zawrzeć umowę ze spółką, w której zarządzie jest osoba spokrewniona z którymś ze wspólników.
W takich sytuacjach członek zarządu zobowiązany jest do powstrzymania się w udziale w sprawach konfliktowych pomiędzy tymi jednostkami. Zakaz dotyczy jedynie czynnego udziału, a więc głosowania, udział bierny, który można rozumieć jako uczestnictwo w posiedzeniu jest dozwolony.

Zarząd w spółce akcyjnej

Zarząd to organ wykonawczy spółki, który ma za zadanie prowadzić jej sprawy oraz ją reprezentować. Funkcjonowanie Zarządu reguluje ustawa kodeks spółek handlowych, a także postanowienia zawarte w umowie spółki.

Zarząd w spółce akcyjnej składa się z jednego lub większej ilości członków. Członkowie powołani mogą być zarówno spośród akcjonariuszy jak i spoza ich grona. Powoływani są przez radę nadzorczą.
Okres przez który sprawują swoją funkcję nie może trwać więcej niż pięć lat.
Uchwały z zarządzie zapadają większością głosów. Dodatkowo statut może dawać głos decydujący prezesowi. Wówczas w przypadku równej ilości głosów to on podejmuje decyzję.
Mandat członka wygasa po upływie tego czasu bądź też w przypadku śmierci, rezygnacji lub odwołania go ze składu zarządu.

Istotne jest jednak, że członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencji ani brać udziału w innej spółce.

Co to jest holding?

Firmy działające na rynku bardzo często są ze sobą ściśle powiązane. Powiązania te zazwyczaj przyjmują formę holdingu.

Holding polega na grupowaniu podmiotów gospodarczych samodzielnych pod względem prawnym i organizacyjnym, jednak uzależnione od jednego z nich (tak zwanej spółki matki) pod względem finansowym.
Celem holdingu jest maksymalizacja zysków z danego przedsięwzięcia.
Według polskiego prawa w skład holdingu wchodzić mogą wyłącznie spółki kapitałowe, stąd holding nazywany jest strukturą grupy kapitałowej.

W skład holdingu wchodzi podmiot dominujący, zarządzający całą działalnością, tzn. spółka matka oraz spółki córki, a więc podmioty, których działalność poddawana jest nieustannemu sprawdzaniu.

Główną zaletą holdingu jest możliwość zainwestowania w dany podmiot gospodarczy bez ryzyka utraty części środków pieniężnych. Ryzyko ograniczone jest wyłącznie co do wysokości udziałów danego podmiotu.
Dodatkowo holding daje możliwość wprowadzania wewnętrznych systemów kredytowych.