Archiwa miesięczne: Sierpień 2014

Zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

W Internecie spotykam się z wieloma zapytaniami w kwestii tego, jak zbyć udziały posiadane w spółce z o.o.. Z racji tego myślę, że pożyteczne będzie udzielenie na te pytania konkretnej odpowiedzi, aby wszystko było oczywiste.

Otóż zbycie posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić jedynie w sytuacji, gdy umowa na to zezwala. Jeżeli zostało to zapisane, powstaje tzw. nowy udział, który swoją wartością nominalną nie może być niższy od 50 zł. W przypadku, gdyby dany wspólnik posiadał ponad jeden udział i planowałby oddać jedynie część z nich – pomiędzy sprzedającym i kupującym powstaje wspólność prawa udziałowego.

Trzeba także nadmienić o tym, iż w opracowanej umowie spółki musi zostać ustalona sprawa dotycząca tego, kto zgadza się na zbycie udziałów. Odpowiednim do tego organem może być zarząd, rada nadzorcza lub inni wspólnicy. Istnieje również opcja, aby była to osoba niezwiązana ze spółką lub któryś z możliwych organów administracji. W sytuacji, gdyby ta informacja nie została zamieszczona w treści umowy, wówczas zgodę musi wyrazić pełny skład zarządu, a prócz tego musi to być sporządzone w formie pisemnej, bo w innej sytuacji postanowienie to straci ważność.

W sytuacji, jeśli zarząd nie udzieliłby takiej zgody, wspólnik o udzielenie zgody może zgłosić się do Sądu Rejestrowego, którego zadaniem jest znalezienie odpowiednich powodów, aby takową zgodę udzielić. W takim przypadku Sąd ma obowiązek, żeby udzielić informacji pozostałym wspólnikom o ich możliwości do zaprezentowania własnego kandydata, który miałby kupić wolne udziały.
Coś innego następuje na wypadek śmierci któregoś wspólnika, bo wówczas jego udziały są przejmowane przez spółkę, która ma obowiązek umorzyć je poprzez obniżenie kapitału zakładowego. Zdarzają się jednak takie przypadki, gdy udziały zostają rozdysponowywane pomiędzy pozostałych wspólników lub na spadkobierców zmarłego. Jeśli każdy z udziałów ma tą samą wartość, każdy ze spadkobierców może ubiegać się o przynajmniej częściową wspólność praw udziałowych, w innym wypadku, będą one podzielone tak, jak przewidują postanowienia spadkowe.

Ważnym faktem jest to, iż przeniesienie udziałów innemu wspólnikowi musi zostać zgłoszone organom zarządzającym daną spółką. Kodeks Spółek Handlowych nie określa jednak formy, w której musi to być załatwione. W związku z tym o zaistniałej czynności można poinformować zarówno telefonicznie, jak i mailowo lub pisemnie. Najważniejszym warunkiem jest jednak to, aby do zawiadomienia dołączyć dowód potwierdzający przejście udziałów.

Reklamy

Wyłączenie wspólnika spółki z o.o.

Nie nowością jest, iż wspólnicy po założeniu spółki z o.o. robią co mogą, aby ta mogła porządnie prosperować. Nierzadko można spotkać się z sytuacją, że jeden spośród wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaczyna działać wbrew zasadom i w takiej sytuacji jedyną możliwą opcją, która pozostaje pozostałym wspólnikom, jest jego wyłączenie ze składu wspólników. Ważne jest, że takie działanie koniecznie musi toczyć się drogą powództwa na podstawie przepisów KSH. Za tego typu postępowanie mają prawo zabrać się wspólnicy tylko w sytuacji, gdy suma ich udziałów stanowi co najmniej połowę kapitału zakładowego.
W oparciu o Kodeks Spółek Handlowych, wspólnik może być wykluczony jedynie z istotnych powodów, które definiowane są przez poszczególne sądy. Pośród wymienianych powodów znajdują się m.in. sytuacje takie, jak:
– działanie na szkodę spółki,
– niewywiązywanie się z powierzonych obowiązków,
– bezpodstawne składanie skarg na spółkę do Sądu,
– długo trwająca choroba wspólnika, która nie pozwala mu należycie prowadzić spraw spółki,
– uniemożliwienie obrad wspólników podczas zgromadzenia wspólników,
– narażanie spółki na zbyt wysokie koszty,
– działanie na rzecz konkurencji,
– rozpowszechnianie zabezpieczanych materiałów.
Rzecz jasna nie są to wszystkie powody, a jedynie kilka przykładowych. Trzeba wiedzieć, że każdy przypadek jest inny i to sąd decyduje czy wspólnik naruszył zasady, które mogą być powodem tego, aby go wyłączyć z grona wspólników spółki.
Przygotowując pozew, który następnie będzie przedkładany w sądzie, trzeba pamiętać o tym, aby napisać również o wartości udziałów wykluczanego wspólnika, którą należy mu zwrócić. Jest ona ustalana zgodnie z rzeczywistą wartością udziałów dodając do niej wartość odsetek. Po zakończeniu postępowania udziały które zostały przejęte od wspólnika, muszą być przejęte przez pozostających wspólników lub osobę „obcą” po cenie ich faktycznej wartości. Wspólnik uznany jest za wykluczonego w chwili wykupienia jego udziałów na podstawie prawomocnego wyroku sądu.
Należy jednak wspomnieć, że czynności podejmowane przez wyłączanego wspólnika od dnia przedłożenia w sądzie wniosku do dnia uprawomocnienia się wyroku są ważne i obowiązujące.

Czy spółka z o.o. musi płacić podatki? Jeśli tak, to jakie?

Właściciel firmy powinien być świadomy obowiązku odprowadzania podatków. Sp. z o.o. może zostać uznana za najłatwiejszą formę prowadzenia działalność, ze względu na to, że nie wymaga zainwestowania dużych środków na pokrycie minimalnej wysokości kapitału zakładowego. Kwestia ta pozwala odłożyć pieniądze, które następnie można przeznaczyć na zwiększenie mocy produkcyjnych.

Jednak, aby spółka mogła poprawnie funkcjonować, musi dostosować się do obowiązku opłacania podatków, którymi są:

CIT – podatek dochodowy od osób prawnych, który nałożony jest na spółki posiadające osobowość prawną a więc także spółkę z o.o.. Opłata na ten cel została ustalona na poziomie 19% uzyskanego dochodu. Warto wziąć pod uwagę fakt, że im wyższe dochody będzie osiągać spółka tym większą wartość podatku będzie zobowiązana odprowadzić do budżetu państwa.

PIT, czyli podatek płacony przez osoby fizyczne w wysokości 18% od osiągniętego dochodu.

VAT, czyli najczęściej występująca stawka podatku VAT wynosząca 23%. Przewiduje się także sytuacje, że zostanie ona obniżona na 0%, 5% lub 8%. Podatek VAT regulowany jest przez jednostki gospodarcze, które prowadzą sprzedaż towarów i usług.

Oprócz wymienionych podatków, przedsiębiorcy mają obowiązek opłacania również kilku innych podatków m.in. z tytułu posiadanej nieruchomości, od czynności cywilno-prawnych, od środków transportu oraz w niektórych przypadkach podatku akcyzowego.