Archiwa miesięczne: Lipiec 2014

Sprawa zarządu spółki z o.o.

Zarząd jest organem, który zarówno prowadzi sprawy spółki, jak i ją reprezentuje. W jego skład może wchodzić jeden lub kilku członków, którzy niekoniecznie muszą być jej wspólnikami.
Sposób powoływania oraz odwoływania członków zarządu został określony na mocy uchwały podjętej na zgromadzeniu wspólników. Członek zarządu może zostać powołany indywidualnie, lecz istnieje także opcja, żeby wszystkich powołać w tym samym momencie na czas trwania jednej kadencji.
Przywileje zarządu zostały scharakteryzowane przepisami prawa, postanowieniami umowy konkretnej spółki z o.o., a także regulaminem obejmującym zarząd. Wspomniane już kompetencje możemy podzielić na dwie formy:
– prowadzenie spraw spółki,
– reprezentowanie spółki na zewnątrz.

Prawo członka zarządu do wymienionych powyżej zadań, dotyczy różnego rodzaju spraw sądowych, jak również pozasądowych wiążących się z funkcjonowaniem spółki. Prawo do reprezentowania spółki można ograniczyć wobec osób trzecich. Członkowie, dokonujący czynności prawnych w imieniu spółki, są zobligowani, aby za każdym razem złożyć własnoręczne podpisy, które będą zgodne z wzorem podpisu znajdującym się w dokumentach rejestrowych.

W sytuacji jednoosobowej spółki z o.o., jedyny widniejący wspólnik nie ma prawa reprezentacji spółki. Wyjątek stanowi zgłoszenie spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Kiedy wszystkie udziały spółki z o.o. należą do jednego wspólnika, oświadczenie woli musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności.

Natomiast w sytuacji, gdy zarząd złożony jest z wielu osób, to sposób reprezentowania spółki określa się w treści umowy spółki. W takiej sytuacji zarząd nie może być wyłączony wolą wspólników z reprezentacji spółki. Dokumenty przedkładane spółce oraz doręczane pisma można kierować wobec jednego członka zarządu lub przeznaczonego do tego prokurenta. Istnieje także możliwość, aby określić obszar obowiązujących praw i obowiązków, których przekroczenie będzie wymagało reprezentacji co najmniej dwóch członków zarządu.

Jak odwołać członka zarządu?
Każdy podmiot wchodzący w skład zarządu spółki z o.o. może być odwołany w dowolnym momencie w oparciu o uchwałę wspólników lub podjętą decyzję osoby uprawnionej. Odwołanie osoby ze stanowiska członka zarządu nie pozbawia jej roszczeń z tytułu stosunku pracy lub innego tytułu. Zasady dokonania tej czynności mogą zostać ściśle określone w treści umowy, w której również można ograniczyć odwołanie z konkretnych powodów.
Odpowiedzialność członka zarządu spółki z o.o.

Zasiadanie w zarządzie spółki powiązane jest z specyficznym podziałem odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania zaciągnięte przez spółkę. Każdy członek zarządu musi liczyć się z tym, że podlega kilku rodzajom odpowiedzialności, a więc cywilnej, karnej, podatkowej i wobec ZUS-u.

ZAPAMIĘTAJ!

Istotne są postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych, które mówią o tym, iż w razie gdyby egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, wówczas to właśnie członkowie zarządu będą obarczeni odpowiedzialnością wobec wierzycieli za nie spełnienie warunków umowy.

Odpowiedzialność członka zarządu może zostać uchylona pod warunkiem, że:
→ odpowiednio wcześnie przedłożony zostanie wniosek o ogłoszenie upadłości spółki,
→ nie będzie on winny niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki
→ pomimo tego, że wniosek o ogłoszenie upadłości nie zostanie złożony, wierzyciel nie poniesie żadnej szkody.

Reklamy