Podwyższenie kapitału w spółce z o.o. – od kiedy jest skuteczne

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. jest proste jeżeli następuje w trybie zmiany umowy spółki. Zmiana taka jest skuteczna dopiero w momencie zarejestrowania tego faktu przez sąd rejestrowy.

Wątpliwości ujawniają się w przypadku podwyższenia kapitału w trybie dotychczasowych postanowień umowy bez jej zmiany. Niektórzy błędnie sądzą, że sytuacja ta znacznie rożni się od przypadku wcześniejszego. Tymczasem skuteczność podwyższenia uzależniona jest zawsze od wpisu do rejestru.

Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego nie ma mocy prawnej i to należy podkreślić. Nie ma zatem możliwości na podejmowanie kolejnych uchwał.Uchwała o podniesieniu katalogu kapitału zakładowego powinna na odnosić się do obcego kapitału spółki.

Schemat podnoszenia kapitału w spółce z o.o.:
uchwała -> złożenie wniosku o wpis -> wpis do KRS -> kolejna uchwała

Reklamy

Reverse squeeze out

Przymusowy odkup akcji, czyli prawo do żądania przez mniejszościowego akcjonariusza odkupienia jego akcji przez akcjonariusza większościowego.

Zostało to wprowadzone do Kodeksu Spółek Handlowych w celu przeciwwagi dla kontrowersyjnego przymusowego wykupu akcji.

Kto może żądać odkupu własnych akcji przez akcjonariuszy? Tylko akcjonariusze reprezentujący, który posiadają łącznie nie więcej niż 5% kapitału zakładowego.

Kto może odkupić akcje? Akcjonariusze:
– w liczbie nie większej niż pięciu,
– reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego,
– z których każdy posiada nie mniej niż 5% kapitału zakładowego.

Ważnym warunkiem jest to, aby uchwała o odkupie akcji wskazywała akcjonariusza oraz stopień jego zobowiązania do nabycia akcji mniejszościowych.

Cena akcji mniejszościowych równa jest wartości przypadających na spółkę aktywów pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Wartość akcji może również w szczególnych przypadkach zostać wyznaczona przez biegłego rewidenta.

Squeeze out

Squeeze out to przymusowy wykup akcji przez akcjonariuszy większościowych od akcjonariuszy drobnych.

Kodeks spółek handlowych zawiera postanowienia mówiące, iż walne zgromadzenie może zadecydować o przymusowym wykupie akcji akcjonariuszy dysponujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Akcje te nabyć może jednak maksymalnie pięciu akcjonariuszy, którzy łącznie posiadają nie mniej niż 95% kapitału zakładowego. Uchwała ta wymaga większości 95% głosów oddanych. Czasem statut zawiera znacznie surowsze warunki jej powzięcia.

Co niezwykle ważne, squeeze out może mieć miejsce tylko podczas głosowania jawnego i imiennego. Uchwała ta musi zostać również ogłoszona. Akcje wycenia biegły rewident powołany przez walne zgromadzenie.

Zasadniczym celem wykupu akcji jest ochrona spółki przed drobnymi akcjonariuszami, którzy mogą paraliżować ich działalność.

Vertical capital

Potrzebujesz funduszy na rozwój swojej firmy? Vertical capital być może będzie dla Ciebie idealnym rozwiązaniem, gdyż prócz zastrzyku gotówki otrzymasz transfer know-how.

Vertical capital, czyli kapitał podwyższonego ryzyka to w rzeczywistości bardzo ryzykowne fundusze. Do towarzystw tego typu zgłaszają się bowiem firmy, dla których niemal niemożliwe jest pozyskanie kredytu bankowego ze względu na wysokie ryzyko inwestycji. Pomysł na inwestycję musi być jednak wyjątkowy z wysokim potencjałem wzrostowym, który może zrekompensować niebezpieczeństwo inwestycji. Dla inwestorów branża nie ma zbyt dużego znaczenia, podobnie jak wiek firmy. Liczą się kreatywne i dobrze zapowiadające się pomysły.

Zanim firma otrzyma fundusze inwestor i przedsiębiorca muszą spotkać się w celu negocjacji warunków inwestycji. Fundator chce bowiem w jak największym stopniu zabezpieczyć swoje środki, natomiast przedsiębiorca pragnie zdobyć pieniądze niezbędne do realizacji zaplanowanych działań.

Konsorcjum

Pojęciem „konsorcjum” określana jest organizacja zrzeszająca kilka podmiotów gospodarczych na określony czas, w konkretnym celu. Zostają utworzone głównie podczas wejścia na rynek z dużą oraz ryzykowną inwestycją.

Konsorcjum ma za zadanie realizację konkretnego przedsięwzięcia gospodarczego, które ze względu na potencjał finansowy przekracza możliwości jednego podmiotu.

Umowa tworzonej spółki powinna zawierać informację o tym kto będzie sprawował funkcję reprezentacyjną konsorcjum.

Odpowiedzialność za zobowiązania w przypadku konsorcjum występuje najczęściej w dwóch wypadkach:
– gdy jeden z członków konsorcjum zaciągnął zobowiązania w imieniu własnym a nie konsorcjum, wówczas odpowiada tylko on, a nie konsorcjum,
– gdy zobowiązania zostały zaciągnięte przez całe konsorcjum, wówczas wszyscy członkowie konsorcjum odpowiadają solidarnie.

Kapitał zapasowy w spółce

Spółka akcyjna
Spółka ta jest obowiązana do utworzenia kapitału zapasowego, którego zadaniem jest pokrycie ewentualnych przyszłych strat. Przeznacza się na niego około 8% zysku za dany rok obrotowy aż do momentu gdy osiągnie ⅓ wartości kapitału zakładowego.

Spółka komandytowo-akcyjna
Zasada ustanawiania kapitału zapasowego jest tutaj bliźniaczo podobna do zasad dotyczących spółki akcyjnej. Nie uwzględnia się jednak w tym przypadku kapitału podstawowego komplementariuszy, gdyż kapitał zapasowy stanowi część kapitału zakładowego, który nie stanowi ich wkładu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z o.o. nie została w żaden sposób zobowiązana do utworzenia kapitału zakładowego, jednak ma ona prawo do posiadania zarówno kapitału zapasowego, jak i kapitałów rezerwowych. Spółka w tym zakresie ma zatem pełną dobrowolność.

Wyjątek stanowi AGIO, czyli nadwyżka powstała w momencie przejęcia przez udziałowca udziałów w cenie wyższej od ceny nominalnej. W takiej sytuacji nadwyżkę tą należy przekazać na kapitał zapasowy spółki z o.o.

Gdy spółka z o.o. jest cudzoziemcem…

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu wzorca umowy to ogromne udogodnienie dla przedsiębiorców, które skraca proces rejestracyjny do zaledwie jednej doby roboczej. Niestety system teleinformatyczny S24 nie uwzględnia zmiany wprowadzonej w czerwcu bieżącego roku. Chodzi konkretnie o złożenie oświadczenia, że spółka jest cudzoziemcem.

Tytuł cudzoziemcy nadany spółce oznacza, że jest ona kontrolowana pośrednio bądź bezpośrednio przez osobę fizyczną, która nie posiada obywatelstwa polskiego bądź osobę prawną z siedzibą za granicą.

W takiej sytuacji wnioskodawca zostanie poproszony o złożenie takiego wniosku osobiście, a rejestracja spółki z o.o. przy wykorzystaniu wzorca umowy zostanie opóźniona. Obowiązek złożenia oświadczenia, czy spółka jest cudzoziemców dotyczy także podmiotów zakładanych w sposób tradycyjny.